Por Ivan Castrese
A venda de uma empresa ou ativos (M&A) envolve riscos de litígios futuros, tanto para o comprador quanto para o vendedor. Para evitar essas disputas, o vendedor pode adotar diversas medidas preventivas, sempre contando com uma assessoria especializada.
Vejamos alguns pontos de atenção.
1. Due Diligence Transparente e Abrangente:
- Divulgação completa de informações: O vendedor deve fornecer ao comprador acesso a todas as informações relevantes sobre a empresa ou ativos, incluindo demonstrações financeiras, contratos, passivos, litígios pendentes e riscos potenciais.
- Organização e documentação: Manter registros precisos e organizados de todas as transações, contratos e informações relevantes é fundamental para evitar disputas sobre a precisão ou completude das informações divulgadas.
- Due diligence de qualidade: Realizar uma due diligence interna detalhada antes da venda pode ajudar a identificar e corrigir quaisquer problemas ou inconsistências nas informações da empresa.
2. Contratos Claros e Detalhados:
- Acordos abrangentes: Os contratos de venda devem ser claros, concisos e abordar todos os aspectos da transação, incluindo preço, condições de pagamento, garantias, indenizações e responsabilidades.
- Cláusulas de garantia e indenização: Definir claramente as responsabilidades de cada parte em caso de litígio futuro, incluindo limites de responsabilidade e prazos para reivindicações.
- Mecanismos de resolução de disputas: Incluir cláusulas que estabeleçam mecanismos alternativos de resolução de disputas, como mediação ou arbitragem, para evitar litígios judiciais prolongados e custosos.
3. Garantias e Declarações Precisas:
- Garantias realistas: As garantias e declarações fornecidas pelo vendedor devem ser precisas e baseadas em informações verificáveis. Evitar promessas excessivas ou declarações que possam ser contestadas posteriormente.
- Divulgação de exceções: Divulgar quaisquer exceções ou limitações às garantias e declarações fornecidas, para evitar alegações de omissão ou fraude.
- Seguro de garantia: Considerar a contratação de um seguro de garantia (W&I insurance) para proteger ambas as partes contra perdas decorrentes de imprecisões nas garantias e declarações.
4. Comunicação e Negociação Eficazes:
- Transparência e honestidade: Manter uma comunicação aberta e transparente com o comprador durante todo o processo de venda, respondendo a todas as perguntas e fornecendo informações adicionais conforme necessário.
- Negociação justa: Buscar um acordo justo e equilibrado que leve em consideração os interesses de ambas as partes.
- Assessoria jurídica especializada: Contar com o apoio de advogados especializados em M&A para garantir que os contratos e acordos estejam em conformidade com a legislação e protejam os interesses do vendedor.
5. Outras Medidas Preventivas:
- Realizar auditorias: Realizar auditorias independentes para verificar a precisão das informações financeiras e contábeis da empresa.
- Obter avaliações: Obter avaliações independentes dos ativos da empresa para evitar disputas sobre o preço de venda.
- Manter a confidencialidade: Proteger as informações confidenciais da empresa durante todo o processo de venda.